慈禧重得咸丰宠信

何虫眼见慈禧母子受尽百般委曲，郁郁寡欢，对其产生怜悯之心，遂借风水玄学之力，令慈禧母子得到咸丰的宠喜，摆脱了苦痛的命运。
肃顺恐咸丰受慈禧蒙闭，遂建议册立顺治为皇储，并借助抱山之力夺权。
抱山施法术欲使顺治变回痴呆样，何虫受慈禧恳求，暗中破坏其诡计。抱山不知何虫功力深厚，以为「不过五」重出江湖，出手阻止自己以示宝刀未老。
洪正与爱莲及母亲逃亡多时，但因一时大意被捉，爱莲及高母傍徨无助，求救于何虫。何虫求肃顺替洪正出头，怎知肃顺与宋大人有密切关系，还下令明日将处斩洪正。
何虫向慈禧求助，慈禧记起何虫当天倾力帮助，遂一口答应，还与他联手对付肃顺。