项羽求胜欲招揽韩信

田荣闻悉汉军大举进攻，大怒，活生烹杀郦食其，命刺通出降，自己则远走他方，以图日后报复。
刘邦欲入主齐城，张良则劝他应返回关中部署作根据地，以对抗项羽。齐城则交由韩信主管，刘邦答允。
韩信不懂政务，请蒯通帮手治理，蒯通欲诱韩信自立为齐王，派小娥以美色诱之。小娥发现韩信淡薄自守，对刘邦忠贞不二，心下大感佩服，渐起爱慕之心，不禁对韩信说明原委，韩信即向蒯通表明态度，要蒯通死心。
刘邦风闻蒯通劝韩信造反一事，即藉词要韩信返关中述职，并于言词间迫得韩信交出兵权。张良得悉此事，向刘邦保证韩信之清白，但刘邦不理。
项羽知刘邦猜忌韩信，亲自出马，欲乘机招揽韩信，但韩信坚决忠于刘邦，项羽不禁佩服，二人惺惺相惜。
项羽乘刘邦内乱，全力进攻关中，刘邦死守，决打持久战，项羽久攻不克，无奈以吕雉及邦父等人之性命威胁刘邦开城，刘邦内心矛盾。